东方中科：北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限
发布日期:2021-12-31 05:46 来源:未知 阅读: 次
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第一部分 关于《补充法律意见二》中《反馈意见》回复的更新 .................. 4
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2021年2月23日、2021年3月26日
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），
针对深交所的《问询函》于2021年3月24日出具了《北京德恒律师事务所关于
中国证监会《反馈意见》于2021年6月8日出具了《北京德恒律师事务所关于
务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2021年3月31日的财务报表进行审计后
出具了“天健审〔2021〕8960号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），
见，对本所已经出具的《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
公司（以下简称东方科仪控股）将持有上市公司23.93%股份，交易对方万里锦
程创业投资有限公司（以下简称万里锦程）持股14.72%。2）交易对方赵国将
持有上市公司1.70%股份，同时持有万里锦程45%股权，并担任万里锦程经理。
诚联合投资中心（有限合伙，以下简称珠海众诚）将合计持有上市公司1.57%
股份，两家企业的普通合伙人石梁同时持有万里锦程30%股权。4）交易对方刘
务，石梁、王秀贞分别持有万里锦程30%及25%的股权。其中，石梁与赵国为姨
收购管理办法》第八十三条第二款规定构成一致行动关系的情形；王秀贞与赵国、
表决权，由于万里锦程的股东赵国、石梁、王秀贞持股比例均未超过50%，任何
及万里锦程分别决策，赵国不因为担任万里锦程经理职务且持有万里锦程30%以
动关系，万里锦程的3名股东及万里锦程分别决策。石梁不因持有万里锦程30%
张表决票，而珠海众泓的合伙人共计34名，石梁不能实际控制珠海众泓或对珠海
而与石梁构成一致行动关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，
表决办法，对“决定对外投资事项”实行全体合伙人所持表决权的2/3以上（含
泰6.6545%的出资份额，不能实际控制珠海众泰或对珠海众泰的重大决策产生重
购买资产并募集配套资金完成后，万里锦程对上市公司的持股比例为14.72%，低
易完成后36个月内，本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其
《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺：“本公司/本企业/本人参与本
次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业/本人持有上市
事、高管人员，未通过本次交易调整上市公司重大事项决策机制、财务管理机制、
对上市公司的持股比例为23.90%，高于第二大股东万里锦程的持股比例14.72%。
行动改变上市公司控制权。此外，本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、
诺：“本公司/本企业/本人参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。
在本公司/本企业/本人持有上市公司股份期间，本公司/本企业/本人承诺不会谋
公司主营业务发生根本变化。本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
控股股东仍为东方科仪，持股比例为23.90%。本次交易前后，东方科仪均为上
注1：假设募集配套资金的发行价格为21.72元/股；最终情况可能与上表有差异；
注3：上市公司重组前股本为截止2021年7月20日已完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，
《不放弃控制权的承诺函》中承诺：“本次交易完成后36个月内，本公司不会转
相关行动改变上市公司控制权”。本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、
诺：“本公司/本企业/本人参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。
在本公司/本企业/本人持有上市公司股份期间，本公司/本企业/本人承诺不会谋
域新市场，不构成对主营业务的根本性变化。根据本次交易的《备考审阅报告》，2020年度及2021年1-3月上市公司的备考主营业务收入按业务类型的划分情况
明》，珠海众诚、珠海众泓就不与石梁构成一致行动出具的《不一致行动声明》，
6. 查阅了致同出具的编号为致同审字（2021）第110A023597号的《备考审
持股比例为14.72%，低于上市公司控股股东东方科仪的持股比例23.90%。此外，
均已承诺本次交易完成后36个月内不会转让、主动放弃、改变上市公司控制权。
关进展，对《HISDS智能化安全防范系统》《INTERNET信息安全检测系统》
进展，对《HISDS智能化安全防范系统》《INTERNET信息安全检测系统》的
2. 对《HISDS智能化安全防范系统》《INTERNET信息安全检测系统》的
《HISDS智能化安全防范系统》《INTERNET信息安全检测系统》，上述非专
从业务角度，万里红日常生产经营未运用到《HISDS智能化安全防范系统》、
《INTERNET信息安全检测系统》非专利技术。万里红及其管理层、技术总监
《HISDS智能化安全防范系统》《INTERNET信息安全检测系统》两项非专利
诉讼/仲裁费用，或遭受任何经济损失，本公司将全额承担该等赔偿金、诉讼/仲
综上所述，对《HISDS智能化安全防范系统》《INTERNET信息安全检测
权权益事件的承诺情况；查阅万里锦程提供的截至2021年3月末的未审财务报
事件涉及的诉讼尚未开庭审理；《HISDS智能化安全防范系统》《INTERNET
京海人社劳监当罚字﹝2019﹞G0000270号《当场行政处罚决定书》，万里红制
度（二）请假期限及待遇 8. 年假工作满一年的员工可享受5天的年假，工龄每
增加一年，年假增加1天（最多不超过10天）”，违反了《职工带薪休假条例》
息平台进行的核查，除前述行政处罚，万里红2018年至2021年3月不存在受到
2. 除前述行政处罚，万里红2018年至2021年3月不存在受到其他行政处
根据东方中科2020年第一次临时股东大会的授权，2021 年 4 月 28 日，
东方中科召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2020年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，同意以2021年4月28
日为授予日，授予10名激励对象25万股预留限制性股票，授予价格为每股16.05
2021年6月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2021）
第110C000317号《验资报告》，经该所审验，截至2021年6月10日止，东方
中科已收到10名激励对象缴入的出资款人民币4,012,500.00元，新增注册资本
2021年6月25日，本次股票激励计划预留授予的限制性股票在深交所上市。
因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票79,700股。其中回购注销2018
年限制性股票激励计划预留授予的分别为19,500股，15,200 股，共计34,700股，
回购价格为9.12元/股；回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授
2021年7月12日，东方中科召开2021年第二次临时股东大会，审议通过
日核发的统一社会信用代码为91330110MA27WD8WX5的《营业执照》，其基
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；经济信息咨询（除证券、期货）。
甘肃省兰州市城关区高新区南河北路956-962号高新大厦B塔23层05室
软件开发；专业技术服务业；计算机、软件及辅助设备零售；计算机、软件及辅助
设备批发；信息系统集成服务；计算机整机制造（依法须经批准的项目、经相关部
计算机整机研发制造及生产；计算机软硬件及辅助设备技术开发、计算机及配套设
备、终端设备及相关通讯信息产品、计算机系统集成、数据中心机房基础设施及配
套产品（含供电、空调制冷设备、智能管理监控等）开发、生产、销售、技术服务、
工程安装、维修、咨询、代理、租赁；信息系统设计、集成、运营服务；集成电路
设计、研发；智能产品设计、研发、生产、销售；电子产品销售；电子信息技术咨
询、技术服务、技术转让；计算机网络产品的研发设计、生产制造、销售、技术服
务；大数据产品、物联网、云计算等相关领域产品的研发、生产、销售；信息系统
设计、集成、运维；软件开发和信息咨询；企业管理咨询；设备出租、场地出租；
货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
工具。截至2021年3月31日，万里红固定资产账面原值为175,644,540.84元，
注1：华扬起航2020年度关联交易金额所对应期间为2020年10月1日至2020年12
注2：万盈和达2019年度关联交易金额所对应期间为2019年1月1日至2019年5月
购内容主要系专用U盘，各期采购金额分别为1,605.03万元、730.97万元及411.58
万元，占各期采购总额的比例分别为7.92%、2.31%及3.84%，采购金额及占比
专用U盘容量多为8GB及16GB，价格区间多位于128元/个（8GB）-168元/
个（16GB），根据公开信息检索，存在加密类专用U盘“金士顿USB3.0U盘”
的公开市场报价：135元/个（8GB）-175元/个（16GB），万里红向爱国者采购
采购内容主要系健康、绿色的农产品，各期采购金额分别为332.08万元、310.00
万元及50.00万元，占各期采购总额的比例分别为1.64%、0.98%及0.47%，占比
油菜公开市场价格为55.2元/KG，向稷丰农业的采购价格为20元/KG；“有机
汇”的有机菜花公开市场价格为59.8元/KG，向稷丰农业的采购价格为26元/KG；
“清犁”的有机胡萝卜公开市场价格为52.7元/KG，向稷丰农业的采购价格为
15元/KG。万里红向稷丰农业采购的农产品价格低于公开市场报价，主要系万里
如油菜、菜花、胡萝卜的销售价格分别为19.8元/KG、27.6元/KG、16元/KG，
调节等原因，经双方协商后确定，且稷丰农业能够获得合理毛利，采购价格公允。
购金额分别为92.55万元、156.75万元及15.13万元，占各期采购总额的比例分
别为0.46%、0.50%及0.14%，占比较小。天大清源系国内物理空间安全保密科
2019年度-2020年度，万里红向华安保采购内容主要为软硬件产品及技术服
务，各期采购金额分别为2.00万元及10.20万元，占各期采购总额的比例分别为
0.01%及0.03%，占比较小。华安保是在涉密信息系统整体解决方案领域拥有较
2019年度-2020年度，万里红向万盈和达采购内容主要为技术服务，各期采
购金额分别为84.26万元及0.00万元，占各期采购总额的比例分别为0.42%及
0.00%，占比较小。万里红向万盈和达采购技术服务主要系操作系统、软件、桌
2020年及2021年1-3月，万里红向华扬起航采购金额分别为34.19万元及
107.63万元，占当期采购总额比例分别为0.11%及1.00%，采购金额及占比均较
2019年，万里红向中科安成采购金额为38.44万元，占当期采购总额比例为
0.19%，采购金额及占比均较小，主要系用于系统集成项目的智能交换管理系统；
万里红向天智星（深圳）科技有限公司采购金额为86.78万元，占当期采购总额
比例为0.43%，采购金额及占比均较小，主要系用于员工福利的营养保健品。该
用于办公，租赁面积560平方米，租赁期限为2019年5月1日至2021年4月
7号的房屋（2,500平方米）部分出租给万里红用于销毁设备的存放，租赁面积
530平方米，租赁期限为2017年3月10日至2020年3月9日，租金18万元/
年。房租租赁到期后，山东天大清源信息科技有限公司将该等房屋（2,500平方
经营部将部分房屋（530平方米）转租给万里红，租金18万元/年，租赁期限为
2020年3月10日至2023年3月9日。万里红向万里锦程、山东天大清源信息
2018年10月12日，万里红召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《北
京万里红科技股份有限公司截至2018年9月30日利润分配方案》，万里红按照
每股0.62元（含税）的价格派发现金股利，合计4,278.00万元。分派股利后，
郑梅将其税后股利合计1,000.00万元借给万里红用于对其当时子公司华扬启航
均按照一年期贷款基准利率4.35%约定了资金占用费用，利率水平公允。截至本
2019年度，万里红向中科安成采购设备金额为1.27万元，主要系信创计算
机终端，用于自主可控计算机系统的测试，采购价格参考市场价格，具有公允性。
根据万里红2019年第一次临时股东大会决议及第二届董事会2020年第八次
会议决议及转让协议，万里红分别将持有的华扬起航100%股权（转让作价950.00
万元）、联华中安80%股权（转让作价1元）及原点科技100%股权（转让作价
2021年第二次股东大会予以确认，万里红股东对该等股权转让过程无异议，报
收据等相关凭证及文件依据，万里红及其下属子公司2021年度1-3月取得的主
说明，正在向国家保密科技测评中心申请办理新的检测证书。2021年7月22日，
国家保密科技测评中心已出具关于“万里红电磁屏蔽柜WLH-G”及“万里红网
公司股东认为万里红侵占昊都公司清算后的21,315,463.24元所有者权益主要为
无形资产“HISDS智能化安全防范系统”、“INTERNET信息安全检测系统”，
建桥名下的万里红18万股变更登记至衣景龙名下。截至本补充法律意见出具日，
里红第一大股东万里锦程出具承诺如下：“如万里红因与昊都公司的原股东纠纷，
范系统”、“INTERNET信息安全检测系统”非专利技术等无形资产，日常生
产经营未运用到 “HISDS智能化安全防范系统”、“INTERNET信息安全检测
2021年3月31日经审计净资产绝对值10%，且万里锦程已出具兜底承诺，确保