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东方中科:北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限

发布日期:2021-12-31 05:46   来源:未知   阅读:

  •   第一部分 关于《补充法律意见二》中《反馈意见》回复的更新 .................. 4

      务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已于2021年2月23日、2021年3月26日

      购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》(以下简称“《法律意见》”),

      针对深交所的《问询函》于2021年3月24日出具了《北京德恒律师事务所关于

      中国证监会《反馈意见》于2021年6月8日出具了《北京德恒律师事务所关于

      务所(特殊普通合伙)对目标公司截至2021年3月31日的财务报表进行审计后

      出具了“天健审〔2021〕8960号”《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),

      见,对本所已经出具的《法律意见》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》

      公司(以下简称东方科仪控股)将持有上市公司23.93%股份,交易对方万里锦

      程创业投资有限公司(以下简称万里锦程)持股14.72%。2)交易对方赵国将

      持有上市公司1.70%股份,同时持有万里锦程45%股权,并担任万里锦程经理。

      诚联合投资中心(有限合伙,以下简称珠海众诚)将合计持有上市公司1.57%

      股份,两家企业的普通合伙人石梁同时持有万里锦程30%股权。4)交易对方刘

      务,石梁、王秀贞分别持有万里锦程30%及25%的股权。其中,石梁与赵国为姨

      收购管理办法》第八十三条第二款规定构成一致行动关系的情形;王秀贞与赵国、

      表决权,由于万里锦程的股东赵国、石梁、王秀贞持股比例均未超过50%,任何

      及万里锦程分别决策,赵国不因为担任万里锦程经理职务且持有万里锦程30%以

      动关系,万里锦程的3名股东及万里锦程分别决策。石梁不因持有万里锦程30%

      张表决票,而珠海众泓的合伙人共计34名,石梁不能实际控制珠海众泓或对珠海

      而与石梁构成一致行动关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款,

      表决办法,对“决定对外投资事项”实行全体合伙人所持表决权的2/3以上(含

      泰6.6545%的出资份额,不能实际控制珠海众泰或对珠海众泰的重大决策产生重

      购买资产并募集配套资金完成后,万里锦程对上市公司的持股比例为14.72%,低

      易完成后36个月内,本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权,不会与其

      《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺:“本公司/本企业/本人参与本

      次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业/本人持有上市

      事、高管人员,未通过本次交易调整上市公司重大事项决策机制、财务管理机制、

      对上市公司的持股比例为23.90%,高于第二大股东万里锦程的持股比例14.72%。

      行动改变上市公司控制权。此外,本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、

      诺:“本公司/本企业/本人参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。

      在本公司/本企业/本人持有上市公司股份期间,本公司/本企业/本人承诺不会谋

      公司主营业务发生根本变化。本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》

      控股股东仍为东方科仪,持股比例为23.90%。本次交易前后,东方科仪均为上

      注1:假设募集配套资金的发行价格为21.72元/股;最终情况可能与上表有差异;

      注3:上市公司重组前股本为截止2021年7月20日已完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

      控股股东,已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排,

      《不放弃控制权的承诺函》中承诺:“本次交易完成后36个月内,本公司不会转

      相关行动改变上市公司控制权”。本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、

      诺:“本公司/本企业/本人参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。

      在本公司/本企业/本人持有上市公司股份期间,本公司/本企业/本人承诺不会谋

      域新市场,不构成对主营业务的根本性变化。根据本次交易的《备考审阅报告》,2020年度及2021年1-3月上市公司的备考主营业务收入按业务类型的划分情况

      明》,珠海众诚、珠海众泓就不与石梁构成一致行动出具的《不一致行动声明》,

      6. 查阅了致同出具的编号为致同审字(2021)第110A023597号的《备考审

      持股比例为14.72%,低于上市公司控股股东东方科仪的持股比例23.90%。此外,

      均已承诺本次交易完成后36个月内不会转让、主动放弃、改变上市公司控制权。

      关进展,对《HISDS智能化安全防范系统》《INTERNET信息安全检测系统》

      进展,对《HISDS智能化安全防范系统》《INTERNET信息安全检测系统》的

      2. 对《HISDS智能化安全防范系统》《INTERNET信息安全检测系统》的

      《HISDS智能化安全防范系统》《INTERNET信息安全检测系统》,上述非专

      从业务角度,万里红日常生产经营未运用到《HISDS智能化安全防范系统》、

      《INTERNET信息安全检测系统》非专利技术。万里红及其管理层、技术总监

      《HISDS智能化安全防范系统》《INTERNET信息安全检测系统》两项非专利

      诉讼/仲裁费用,或遭受任何经济损失,本公司将全额承担该等赔偿金、诉讼/仲

      综上所述,对《HISDS智能化安全防范系统》《INTERNET信息安全检测

      权权益事件的承诺情况;查阅万里锦程提供的截至2021年3月末的未审财务报

      事件涉及的诉讼尚未开庭审理;《HISDS智能化安全防范系统》《INTERNET

      京海人社劳监当罚字﹝2019﹞G0000270号《当场行政处罚决定书》,万里红制

      度(二)请假期限及待遇 8. 年假工作满一年的员工可享受5天的年假,工龄每

      增加一年,年假增加1天(最多不超过10天)”,违反了《职工带薪休假条例》

      息平台进行的核查,除前述行政处罚,万里红2018年至2021年3月不存在受到

      2. 除前述行政处罚,万里红2018年至2021年3月不存在受到其他行政处

      根据东方中科2020年第一次临时股东大会的授权,2021 年 4 月 28 日,

      东方中科召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于2020年股票期

      权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》,同意以2021年4月28

      日为授予日,授予10名激励对象25万股预留限制性股票,授予价格为每股16.05

      2021年6月10日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2021)

      第110C000317号《验资报告》,经该所审验,截至2021年6月10日止,东方

      中科已收到10名激励对象缴入的出资款人民币4,012,500.00元,新增注册资本

      2021年6月25日,本次股票激励计划预留授予的限制性股票在深交所上市。

      因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票79,700股。其中回购注销2018

      年限制性股票激励计划预留授予的分别为19,500股,15,200 股,共计34,700股,

      回购价格为9.12元/股;回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授

      2021年7月12日,东方中科召开2021年第二次临时股东大会,审议通过

      日核发的统一社会信用代码为91330110MA27WD8WX5的《营业执照》,其基

      众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);经济信息咨询(除证券、期货)。

      甘肃省兰州市城关区高新区南河北路956-962号高新大厦B塔23层05室

      软件开发;专业技术服务业;计算机、软件及辅助设备零售;计算机、软件及辅助

      设备批发;信息系统集成服务;计算机整机制造(依法须经批准的项目、经相关部

      计算机整机研发制造及生产;计算机软硬件及辅助设备技术开发、计算机及配套设

      备、终端设备及相关通讯信息产品、计算机系统集成、数据中心机房基础设施及配

      套产品(含供电、空调制冷设备、智能管理监控等)开发、生产、销售、技术服务、

      工程安装、维修、咨询、代理、租赁;信息系统设计、集成、运营服务;集成电路

      设计、研发;智能产品设计、研发、生产、销售;电子产品销售;电子信息技术咨

      询、技术服务、技术转让;计算机网络产品的研发设计、生产制造、销售、技术服

      务;大数据产品、物联网、云计算等相关领域产品的研发、生产、销售;信息系统

      设计、集成、运维;软件开发和信息咨询;企业管理咨询;设备出租、场地出租;

      货物和技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

      工具。截至2021年3月31日,万里红固定资产账面原值为175,644,540.84元,

      注1:华扬起航2020年度关联交易金额所对应期间为2020年10月1日至2020年12

      注2:万盈和达2019年度关联交易金额所对应期间为2019年1月1日至2019年5月

      购内容主要系专用U盘,各期采购金额分别为1,605.03万元、730.97万元及411.58

      万元,占各期采购总额的比例分别为7.92%、2.31%及3.84%,采购金额及占比

      专用U盘容量多为8GB及16GB,价格区间多位于128元/个(8GB)-168元/

      个(16GB),根据公开信息检索,存在加密类专用U盘“金士顿USB3.0U盘”

      的公开市场报价:135元/个(8GB)-175元/个(16GB),万里红向爱国者采购

      采购内容主要系健康、绿色的农产品,各期采购金额分别为332.08万元、310.00

      万元及50.00万元,占各期采购总额的比例分别为1.64%、0.98%及0.47%,占比

      油菜公开市场价格为55.2元/KG,向稷丰农业的采购价格为20元/KG;“有机

      汇”的有机菜花公开市场价格为59.8元/KG,向稷丰农业的采购价格为26元/KG;

      “清犁”的有机胡萝卜公开市场价格为52.7元/KG,向稷丰农业的采购价格为

      15元/KG。万里红向稷丰农业采购的农产品价格低于公开市场报价,主要系万里

      如油菜、菜花、胡萝卜的销售价格分别为19.8元/KG、27.6元/KG、16元/KG,

      调节等原因,经双方协商后确定,且稷丰农业能够获得合理毛利,采购价格公允。

      购金额分别为92.55万元、156.75万元及15.13万元,占各期采购总额的比例分

      别为0.46%、0.50%及0.14%,占比较小。天大清源系国内物理空间安全保密科

      2019年度-2020年度,万里红向华安保采购内容主要为软硬件产品及技术服

      务,各期采购金额分别为2.00万元及10.20万元,占各期采购总额的比例分别为

      0.01%及0.03%,占比较小。华安保是在涉密信息系统整体解决方案领域拥有较

      2019年度-2020年度,万里红向万盈和达采购内容主要为技术服务,各期采

      购金额分别为84.26万元及0.00万元,占各期采购总额的比例分别为0.42%及

      0.00%,占比较小。万里红向万盈和达采购技术服务主要系操作系统、软件、桌

      2020年及2021年1-3月,万里红向华扬起航采购金额分别为34.19万元及

      107.63万元,占当期采购总额比例分别为0.11%及1.00%,采购金额及占比均较

      2019年,万里红向中科安成采购金额为38.44万元,占当期采购总额比例为

      0.19%,采购金额及占比均较小,主要系用于系统集成项目的智能交换管理系统;

      万里红向天智星(深圳)科技有限公司采购金额为86.78万元,占当期采购总额

      比例为0.43%,采购金额及占比均较小,主要系用于员工福利的营养保健品。该

      用于办公,租赁面积560平方米,租赁期限为2019年5月1日至2021年4月

      7号的房屋(2,500平方米)部分出租给万里红用于销毁设备的存放,租赁面积

      530平方米,租赁期限为2017年3月10日至2020年3月9日,租金18万元/

      年。房租租赁到期后,山东天大清源信息科技有限公司将该等房屋(2,500平方

      经营部将部分房屋(530平方米)转租给万里红,租金18万元/年,租赁期限为

      2020年3月10日至2023年3月9日。万里红向万里锦程、山东天大清源信息

      2018年10月12日,万里红召开2018年第三次临时股东大会,审议通过《北

      京万里红科技股份有限公司截至2018年9月30日利润分配方案》,万里红按照

      每股0.62元(含税)的价格派发现金股利,合计4,278.00万元。分派股利后,

      郑梅将其税后股利合计1,000.00万元借给万里红用于对其当时子公司华扬启航

      均按照一年期贷款基准利率4.35%约定了资金占用费用,利率水平公允。截至本

      2019年度,万里红向中科安成采购设备金额为1.27万元,主要系信创计算

      机终端,用于自主可控计算机系统的测试,采购价格参考市场价格,具有公允性。

      根据万里红2019年第一次临时股东大会决议及第二届董事会2020年第八次

      会议决议及转让协议,万里红分别将持有的华扬起航100%股权(转让作价950.00

      万元)、联华中安80%股权(转让作价1元)及原点科技100%股权(转让作价

      2021年第二次股东大会予以确认,万里红股东对该等股权转让过程无异议,报

      收据等相关凭证及文件依据,万里红及其下属子公司2021年度1-3月取得的主

      说明,正在向国家保密科技测评中心申请办理新的检测证书。2021年7月22日,

      国家保密科技测评中心已出具关于“万里红电磁屏蔽柜WLH-G”及“万里红网

      公司股东认为万里红侵占昊都公司清算后的21,315,463.24元所有者权益主要为

      无形资产“HISDS智能化安全防范系统”、“INTERNET信息安全检测系统”,

      建桥名下的万里红18万股变更登记至衣景龙名下。截至本补充法律意见出具日,

      里红第一大股东万里锦程出具承诺如下:“如万里红因与昊都公司的原股东纠纷,

      范系统”、“INTERNET信息安全检测系统”非专利技术等无形资产,日常生

      产经营未运用到 “HISDS智能化安全防范系统”、“INTERNET信息安全检测

      2021年3月31日经审计净资产绝对值10%,且万里锦程已出具兜底承诺,确保